南紡株式（600250）：株式を発行して資産を購入し、付帯資金及び

証券コード：600250証券略称：南紡株式番号：2019-051

南京紡織品輸出入株式有限会社は株式の購入資産を発行し、付帯資金及び関連取引の発行株式を募集し、資産の発行結果及び株式の変動について公告する。

当社の董事会及び董事全体は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性について個別及び連帯責任を負う。

重要な内容のヒント：

1、今回の発行概要

（1）発行種類：国内上場人民元普通株（A株）

（2）発行部数：37,816,912株

（3）発行価格：7.19元/株

（4）発行対象：南京夫子廟文化観光グループ有限公司

（5）期間限定：12ヶ月、一定の条件を満たした上で3回解禁、12ヶ月後に30%解禁、24ヶ月後に30%解禁、36ヶ月後に40%解禁。

2、出荷予定時間

2019年12月25日、中国証券登録決済有限責任公司の上海支社は「証券変更登録証明書」を発行しました。会社は今回株式購入資産の新たな株式登録手続きを完了しました。新規株式は、その期間満了後の一回目の取引日に上海証券取引所に上場することができます（上場予定期間が法定祝祭日または休日になると、その後の最初の取引日に延期されます）。期限は株式上場の日から計算を開始する。

3、資産の名義変更状況

2019年12月20日、全国中小企業株式譲渡システム有限責任公司が発行した「秦淮風光特定事項協議譲渡申請に関する確認書」（株転システム手紙[2019]5030号）に基づき、取引先の南京夫子廟文化旅行集団有限公司と中国証券登録決算有限責任

会社に任せて標的資産の南京秦淮風光旅行株式有限公司の51%の株式の名義変更登記手続きを完成しました。容誠会計士事務所（特殊普通パートナー）は今回の発行株式の購入資産について検証を行い、「会検字[2019]8356号」「出資検査報告」を発行しました。2019年12月20日までに、南京夫子廟文化旅行グループ有限公司から南京秦淮風光旅行株式有限公司の51%の株式で納付した新規登録資本金37,816,912.00元を受け取りました。

（特に説明がない場合、この公告の中の略称は会社が2019年11月29日に披露した「南京紡織品輸出入株式有限公司が株式を発行して資産を購入し、付帯資金及び関連取引報告書を募集する」の中の略称と同じ意味です。）

一、今回の発行状況

（一）今回発行された審議、審査手順

1、今回の取引事前案及び関連事項はすでに江蘇省国の資産委員会の原則的な同意を得た。

2、今回の取引事前案及び関連事項は旅行グループとその一致行動者の原則的な同意を得た。

3、今回の取引事前案と関連事項はすでに秦淮区の国資経営原則の同意を得ました。

4、今回の取引事前案及び関連事項は南紡株式第9期9回董事会会議を通じて審議可決された。

5、今回の取引計画及び関連事項は夫子廟文旅董事会の審議を経て可決された。

6、今回は組み合わせ資金を募集した予約者観光グループは必要な内部意思決定プロセスを履行しました。

7、今回の取引の標的の資産評価報告はすでに江蘇省の国家資産委員会に登録されました。

8、今回の取引はすでに江蘇省国資委に承認されました。

9、今回の取引はすでに秦淮区の国資に承認されました。

10、今回の取引草案及び関連事項は南紡株式第9回10回董事会会議で審議され、可決された。

11、今回の取引草案及び関連事項は南紡株式2019年第二次臨時株主総会を通じて審議可決された。

12、今回の取引草案及び関連事項は夫廟文旅董事会及び株主会の審議を経て可決された。

13、今回の取引はすでに中国証券監督会の承認を得ています。

（二）今回の発行状況

今回の株式の発行とは、今回の取引において株式を発行し、資産の一部を購入する株式の発行のみを指し、付帯資金の一部を募集する株式の発行は別に行う。

1、株式の種類と額面価値を発行する

今回発行された株式の種類は国内に上場する人民元普通株（A株）で、1株当たりの額面金額は1.00元である。

2、発行対象及び発行方式

今回の発行対象は南京夫子廟文化旅行集団有限公司です。今回の発行は特定の対象に対して非公開株式を発行する方式を採用する。

3、株式の定価根拠、定価基準日及び発行価格

「上場会社の重大資産再構築管理弁法」第45条に基づき、上場会社の株式発行価格は市場基準価格の90%を下回ってはならない。市場基準価格は今回株式を発行して資産を購入する取締役会の決議公告日の20日間、60日間の取引日または120日間の取引日の会社株の平均価格の一つです。

今回株式を発行して資産を購入する定価基準日は会社の第9期第9回取締役会決議公告日である。南紡株式市場の市況価格を結び付けて、各方面の友好的な協議を経て、今回株式を発行して資産の株式の発行価格を買って定価の基準の先日の20の取引日の株券の平均価格の90%に確定して、つまり7.19元/株。

4、発行数量

国有資産監督管理機構が登録した評価結果に基づいて、取引双方で十分に協議した結果、今回の取引の標的資産である秦淮風光51.00%の株価は27,190.36万元で、対価はすべて株式方式で支払う。今回の株式発行価格は7.19元/株で計算します。今回は取引先の夫廟文旅に株式を発行するのは37,816,912株です。

5、上場場所

今回発行される株式は上海証券取引所に上場する予定です。

（三）出資検査と株式登録状況

容誠会計士事務所（特殊普通パートナー）は今回の発行株式の購入資産について検証を行い、「会検字[2019]8356号」「出資検査報告」を発行しました。2019年12月20日までに、南京夫子廟文化旅行グループ有限公司から南京秦淮風光旅行株式有限公司の51%の株式で納付した新規登録資本金37,816,912.00元を受け取りました。

2019年12月25日、中国証券登録決済有限責任公司の上海支社は「証券変更登録証明書」を発行しました。会社は今回株式購入資産の新たな株式登録手続きを完了しました。

会社の今回の発行株式数は37,816,912株で、いずれも有限売却条件の流通株であり、今回の発行が完了した後、会社の株式数は296,509,372株である。

今回の新たな株式の発行は、その期間満了後の一回目の取引日に上海証券取引所に上場することができます。（上場期間が法定祝日または休日になると、その後の最初の取引日に延期されます。）期間は株式上場日から計算されます。

（四）資産の名義変更状況

2019年12月20日、全国中小企業株式譲渡システム有限責任公司が発行した「秦淮風光特定事項協議譲渡申請に関する確認書」（株転システム手紙[2019]5030号）に基づき、取引先の夫廟文旅と中国証券登録決算有限責任公司は秦淮風光51%株式の名義変更登記手続きを完了した。

（五）仲介機構の結論意見

1、独立財務顧問の結論的な意見

今回の取引の独立財務顧問である華泰連合証券有限責任公司は、今回の取引の実施過程は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」などの法律、法規及び規範性文書の規定に合致し、関連法律、法規の規定に従って関連情報開示義務を履行しました。今回の取引の実施過程において、関連の実際状況と以前に開示した情報との大きな差異が存在しない場合、今回の取引の実施過程において、上場会社の資金、資産が実際の支配者またはその他の関連者に占有されることが発生していない場合、上場会社が実際の支配者及び関連者に担保を提供することが発生していない場合、今回の取引に関連する関連する契約と承諾は確実に履行されていますか、契約書の履行過程において、契約書の約定または約束に違反していませんか？

2、弁護士の結論的な意見

今回の取引の法律顧問である上海市錦天城弁護士事務所は、今回の取引は必要な承認と授権を得ました。このような承認と授権は合法的に有効です。今回の取引に関する協議の発効条件はすでに達成されました。実施された法定条件を備えています。今回の取引に関わる標的資産はすでに譲渡手続きを完了しました。

各当事者が関連協議及び承諾を確実に履行した上で、今回の取引後の事項の取り扱いには実質的な法的障害がない。

二、発行結果及び発行対象概要

（一）発行結果

販売期間限定の具体的な手配について、夫廟文旅承諾：

「本企業は今回の再編により上場会社の株式を取得したが、新規株式の上場日から12ヶ月以内に譲渡してはならない。証券市場を通じて公開譲渡、協議譲渡を含むが、これに限らない。今回の再編が完了した後、当社は今回の再編の業績補償のために発生した株式の買い戻しまたは株式の無償贈与は上記の株式のロックから制限されません。今回の再編が完了した後、当社は今回の再編によって保有する上場会社に配当金や株式の増資などの株式を送り、また上記のロック期限の約定を遵守します。本企業は今回の再編により取得した上場会社の株式をロック解除後に株式を譲渡する場合、関連する法律、法規及び規範性文書と上海証券取引所の規定、及び上場会社の定款に関する規定を遵守しなければならない。中国証券監督会または上海証券取引所が上記の限定販売の手配について異なる意見がある場合、当社は中国証券監督会または上海証券取引所の意見に従って限定販売の手配を修正し、実行することで合意します。

「当社が今回の発行で取得した新たな株式は3回に分けて解禁されます。

（1）第一期：上記株式の上場日から12ヶ月を経過した後、秦淮風光2019年度の実際利益状況の「特別審査報告」が発行され、その年度に履行すべき補償義務（例えば）がすでに履行された後（遅くとも満足できる条件が満杯の日を基準とする）、上記株式の30%は上記補償義務履行過程における補償株式数の一部を控除して限定販売を解除する。

（2）第二期：上記株式の上場日から24ヶ月を経過した後、秦淮風光2020年度の実際利益状況の「特別審査報告」が発行された後、すでにその年度に履行すべき補償義務（あれば）が履行された後（遅くとも満足できる条件が満たされた日を基準とする）、上記株式の30%は上記補償義務履行過程における補償株式数の一部を差し引いて、限定販売を解除する。

（3）第三期：上記株式の上場日から36ヶ月以上経過した後、秦淮風光2021年度

実際の収益状況の「特定項目審査報告」が発行され、かつすでにその年度に履行すべき補償義務（有の場合）を履行した後（遅くとも満足できる条件で満足する日を基準とする）、上記の株式の40%は上記補償義務履行中に補償すべき株式数の一部を控除して、限定販売を解除する。もし業績承諾期間のいずれかの年度が終了した後、秦淮風光は当期末までの累積約束純利益数の80%に達していない場合、補償義務者として保有している株式の控除後、残りのロックされた株式の売却期間は自動的に12ヶ月延長され、次の期間限定株式に従って処理されます。今回の発行が完了した後、取引先は南紡株式により株式の送出、株式の増資等の事項により増資した上場会社の株式も上記のロック期限の約定に従って執行し、その後、該当株式の解禁は中国証券監督会及び上海証券取引所の関連規定に従って執行される。

（二）発行対象紹介

三、今回の発行前後に会社の前十大株主が変化します。

（一）今回の発行前に、会社の前十大株主の持株状況

2019年12月20日現在、南紡株式の前の十大株主の持株状況は以下の通りである。

（二）今回の発行後、会社の前十大株主の持株状況

2019年12月25日（今回の新たな株式登録日）までに、南紡株式の前の十大株主の持株状況は以下の通りである。

（三）今回の発行は上場会社の支配権に対する影響

今回の発行前後において、会社の持株株主はいずれも旅行グループであり、実際には一人当たり南京市国の投資委員会を制御しており、会社の持株株主、実際の支配者一人当たりの変更は発生していない。

四、今回の発行前後の株価構造変動表

五、管理層の討論と分析

今回の取引の上場会社に対する影響は、会社が2019年11月29日に披露した「南京紡織品輸出入株式有限公司が株式を発行して資産を購入し、付帯資金及び関連取引報告書を募集すること」を参照してください。

六、今回の発行に関する仲介機構

（一）独立財務顧問

機構名称：華泰連合証券有限責任公司

法定代表者：江禹

住所：江蘇省南京市建_;区江東中路228号華泰証券広場1号館4階

電話：025-8338777

ファックス：025-83387711

プロジェクト主催者：朱軍、梁言

プロジェクト協商人：李偉、李悟

（二）法律顧問

機構名称：上海市錦天城弁護士事務所

担当者：努力します。

住所：上海市浦東新区銀城中路501号上海中心ビル11、12階

電話：021-2011000

ファックス：021-2051999

担当者：孫ドリル、王チャオ

（三）監査機関

機構名：容誠会計士事務所（特殊普通パートナー）

担当者：肖厚发

住所：北京市西城区阜成門外大街22号1棟の対外経済貿易ビル901-22から901-26まで

電話：025-87768699

ファックス：025-8776861

担当者：林炎臨、劉文剣

（四）資本検査機構

機構名：容誠会計士事務所（特殊普通パートナー）

担当者：肖厚发

住所：北京市西城区阜成門外大街22号1棟の対外経済貿易ビル901-22から901-26まで電話：025-87768699ファックス：025-87768601担当者：徐豪俊、王伝文

（五）評価機関

機構名称：廈門市大学資産評価土地不動産評価有限責任会社の責任者：王健青住所：廈門市湖浜南路609号夏商置業九階電話：0599-854752ファックス：0599-584760担当者：章慶、許雯婷

特にここに公告する

南京紡織品輸出入株式有限会社取締役会

2019年12月27日