華昇股份（6060156）：ハーコと株式購入資産補充協議書を締結する。

証券コード：600156証券略称：華昇株式公告番号：2019-030に臨みます。

湖南華昇股份有限公司はハルピンハイテク（集団）株式有限公司と株式の発行に調印しました。

資産補充協議の公告

当社及び董事会の全員は、公告内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実、正確及び完全に個別及び連帯責任を負う。

重要な内容のヒント：

●取引内容：ハルピンハイテク（集団）株式有限公司（以下、「哈高科」という）は、非公開株式で湖南華昇株式会社（以下、「会社」または「当社」という）が保有する湘財証券株式会社（以下、「湘財証券」または「対象会社」という）の36,333,300株を購入する予定で、0.9865%を占めています。

会社が2019年7月1日に開催した臨時取締役会会議の審議を経て、会社とハーコは「株式の発行による資産購入協議」に署名しました。ハーコは株式を発行して資産を買う方式で、会社が保有する湘財証券の0.9865%の株を譲渡されます。湘財証券の100%株は今回の取引項目の予想区間で100億元-140億元であり、これによって、当社が保有する湘財証券株式の取引総額は暫定区間で98,647,895.72元-138,107,045.01元であり、湘財証券の100%株の予想値と標的資産の暫定取引価格区間で計算し、哈高科が当社に発行する株式の数は区間で20,55664株である。（上記の事項については、会社が2019年7月2日に「中国証券報」「上海証券報」と

上海証券取引所のウェブサイトで公開されたのは2019-021号公告に臨みます）。

会社は2019年12月30日に開催された第7回取締役会第23回会議で審議され、会社とハーコは2019年12月30日に『株式購入資産補充協議一』（以下、「購入資産補充協議」という）に署名しました。

湘財証券の評価値と「購入資産補充協議」によると、暫定会社が保有する株式の売却価格は人民元104,935,546.87元で、取引が完了したら対応する哈高科株式21,861,572株を獲得する。関連する湘財証券の評価報告は国家電網有限公司を通じて登録されます。最終届出の評価結果と評価報告書の記載結果が一致しない場合、双方は最終届出の評価結果に基づいて、さらなる取引補完協議に署名して取引価格を確定しなければならない。

●今回の取引は関連取引を構成していません。今回の取引は重要な資産再編を構成していません。

●今回の取引はすでに会社の第7回取締役会第23回会議で審議されました。会社の株主総会の審議を提出する必要はありません。

●今回の取引は、哈高科株主総会の承認と中国証券監督管理委員会（以下、「中国証券監会」という）の承認が必要で、最終的に実施されます。

一、取引概要

1、ハーコは非公開発行株式の方式で湘財証券の16人の株主が保有する湘財証券の99.7273%の株式を買うつもりです。

会社が2019年7月1日に開催した臨時取締役会会議の審議を経て、会社とハーコは「株式の発行による資産購入協議」に署名しました。ハーコは株式を発行して資産を買う方式で、会社が保有する湘財証券の0.9865%の株を譲渡されます。湘財証券の100%株は今回の取引項目の予想区間で100億元-140億元であり、これによって、当社が保有する湘財証券株式の取引総額は暫定区間で98,647,895.72元である。

-138,107,045.01元は、湘財証券の100%株の予備評価と標的資産の暫定取引価格区間の推計によると、哈高科が当社に発行する株式数の区間は20,551,664株-28,772,302株である。最終発行株式数は標的資産の最終取引価格に基づいて、双方がハーコで今回の取引再編報告書の取締役会を開き、同時に補充契約を締結して正式に確定し、中国証券監督会に承認される必要がある。（上記の事項は、会社が2019年7月2日に「上海証券報」、「証券日報」、「証券時報」及び上海証券取引所のウェブサイトで披露したのは2019-021号公告に臨みます）。会社が2019年12月30日に開催した第7回第23回取締役会の審議を経て、会社とハーコは2019年12月30日に《株式を発行して資産の補充協議を買います》に署名しました。

二、「株式の発行による資産購入の補充協議一」の主要内容

ハーコがその重大な資産再編案を調整したことを踏まえ、調整後の取引案に基づき、双方は「株式の発行による資産購入協議」の約定を修正し、補充する。関連法律法規と中国証券監督会の関連規定に基づき、友好的な協議を経て、2019年12月30日に会社とハーコは「株式購入資産補充協議一」に署名しました。主な内容は以下の通りです。

1、標的の資産取引価格

（1）双方は、湘財証券の監査・評価基準日を2019年10月31日とすることで合意した。参考中聯資産評価グループ有限公司は同日を評価基準日として発行した「ハルビンハイテク（集団）株式会社湘財証券株式会社株式会社持分評価項目資産評価報告書」を発行し、双方の協議で一致した。会社が保有する目標会社の0.9865%の株価は104,935,546.87元である。

（2）双方は、対象会社の国有株主が今回の再編に参加する状況について、関連対象会社の評価報告書は国家電網有限公司を通じて登録しなければならないことを確認し、同意した。最終届出の評価結果が上記の評価報告書に明記されている結果と一致しない場合、双方は最終届出の評価結果に基づいて、さらなる取引補完協議に署名して取引価格を確定しなければならない。

2、株式の発行数

双方は、上記の標的資産の取引価格に基づいて、元の契約で約定した非公開発行株式の定価基準日と発行価格について、高科が会社側に発行する対価株式の数量を21,861,572株とすることで合意した。最終株式の発行数は中国証券監督会の承認数に準じる。

3、減損補償

今回の再構築減損テスト期間は、今回の再構築の実施が完了した（標的資産のハーコへの譲渡が基準）から3つの会計年度（今回の再構築の実施が完了した年は最初の会計年度となる）です。

（1）双方は、ハーコは減損テスト期間の各会計年度の終了後に証券先物業務資格を持つ会計士事務所を招聘し、関連法律法規及び中国証券監督会の関連監督意見、問答の要求に基づき、標的資産に対して資産減損テストを行い、特定項目の審査意見を発行することで合意した。

（2）減損テスト期間内のいずれかの会計年度減損テストの特別審査意見の中で、標的の資産に減損がある場合、会社は下記の約束に従って減損部分について補償すべき金額を計算し、年ごとに補償しなければならない。

会社の当期の補償金額=当該期間の標的の資産減損額—会社が減損テスト期間に累積したすでに補償金額は年年補償を行う時、会社は優先的に株式を補償しなければならない。各期補償株式の数は次の式により確定する。

会社が当期に補償すべき株式の数=会社の当期に補償すべき金額÷今回の再編成によるハーコ株式の発行価格。前述の公式に基づいて算出された補償株式数が0未満の場合、0により取得し、すでに補償された株式は戻らない。

ハーコは減損テスト期間内に増資または株式配当を実施する場合、当期補償株式数に応じて調整を行い、かつ会社は当期補償株式数について減損テスト期間内に取得したすでに分配された現金配当金をハーコに相応して返還しなければならない。

上記の約束に基づいて計算した会社の当期補償が必要な株式は、ハーコが当該年度の減損テスト報告書を公開し、相応の内外の手続きを履行した後、1元の総額で買い戻し、法により処理しなければならない。

会社が今回の再構築で取得した対価株式が当期に負担すべき補償株式数に足りない場合、差額部分は会社が現金方式で引き続きハーコに補償し、現金補償金額は下記の式により確定する。

会社の当期の現金金額=会社の当期の補償すべき金額–（会社の当期補償済み株式数×今回の再構築におけるハコ株式の発行価格）

会社の当期補償が必要な現金金額を計算して確定した後、会社は当期減損テスト特別審査意見を提出した後10日間以内に現金金額を補償すべきです。一回にハーコ指定の口座に振り込みます。

（3）いずれにしても、会社は上記による減損テスト補償総額が標的資産の取引価格を超えてはならない。

上記の約定と標的の資産は定価基準日から受け渡し日までの期間損益の帰属の約定とは互いに影響しない。

4、その他

本補充協議は元の協議の構成部分として、元の契約と同等の効力を有するものとする。本補充協議には約束があり、本補充協議の約束に準じて、本補充協議に約定されていないものは、原契約の約定に準じる。本補充協議は元の協議と同時に効力を発揮する。

三、今回の取引で履行された審議手順

1、2019年7月1日に臨時取締役会会議を開催し、「ハルピンハイテク（集団）株式有限公司と株式の発行に関する資産購入協議の締結に関する提案」を採択した。

2、2019年12月30日に会社は第7回取締役会第23回会議を開催し、『ハルピンハイテク（集団）株式有限公司と株式の購入に関する資産補充協議を締結する提案』を審議しました。

3、今回の取引は会社の株主総会の審議を提出する必要がない。

四、今回の取引のリスク提示

今回の取引の関連状況は、ハーコが開示した関連の公告を参照することができます。

今回のハーコは株式を発行して資産を買う方式で、会社が保有する湘財証券を譲渡されました。

0.9865%の株式については、現在、ハーコ科内部の承認手続きの承認が得られないリスクがあり、まだ審査機関の書面承認が得られないリスクなどがあり、不確実性がある。

会社は今回の取引の進捗状況によって、速やかに後続の開示を行う予定です。

四、資料を調べるために

1、湖南華昇股份有限公司第七期董事会第二十三回会議決議

2、評価報告書

ここに公告する。

湖南華昇股份有限公司董事会

2019年12月31日